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本书通过构建“A股并购实践的五级金字塔全景模型”和对中国上市公司代表性并购案例的全景式分析来展现A股八大形态并购1993～2018年二十五年间风云激荡的实践历程。

本书力图构建中国上市公司二十五年并购实践的整体框架，但A股并购案例璨若星河，如果仅仅通过数十个案例就试图展现A股并购全貌，那么必定无功而返。因此，本书抛弃了传统教科书上的理论分类，而借鉴分类学的纲目分类体系，形成一种全新的实践分类，以纲挈目，前述任务化繁为简。在完整回顾A股并购的二十五年实践历程后，本书总结构建出“五级金字塔全景模型”，“八大形态为纲，二十四模式为目”，纲举目张，A股并购全貌豁然开朗。

并购是一门实践性极强的学科，因此案例成为本书的主要载体，本书就八大并购形态遴选出数十个代表性案例进行全景式介绍分析。A股历史上著名的宝延案、德隆案、宝万案、中石油旗下公司退市、券商借壳上市、钢铁业整体上市、央企合并、民企跨境产业并购等均在本书得以介绍。此外，尽管本书是一部案例分析式的著作，但各类型并购案例及其所涉及的宏观背景、行业演进、市场主题则共同拼汇成一部简明的二十五年A股并购史。

推荐序一 源于实践，高于实践

推荐序二 那个风起云涌的大时代

自序 为A股并购立一个行进中的路标

导言：从“上市公司收购”到“上市公司并购”

“上市公司收购”=收购上市公司

存量式收购+增量式收购

“上市公司并购”=上市公司资产重组＋上市公司合并

上市类并购+经营类并购

发股收购资产VS.换股吸收合并

金字塔模型全景A股并购

上篇 剑指上市公司

形态一 举牌收购

第1章 “敢为天下先”：新中国首例上市公司收购（1993年）

逆势延中股市逞强，时代标本宝安现身

宝安偷袭带强攻，延中投诉再起诉

裁判入场促和解，宝安退出案落幕

举牌收购复盘，天时地利人和

大事记

第2章 壳王之路：爱使股份20年（1994~2014）

“三无概念股”之爱使股份

大炒家辽国发登堂入室

延中低调入主，大港高调夺壳

金融大鳄“明天系”稳坐江山

“法人股大王”新理益狙击

跨界网络游戏，壳王卷土重来

大事记

第3章 中国好资产：“百货大王”狂扫商业股（2008~2016）

茂业模式：百货+商业地产

双资本平台：成商集团+茂业国际

渤海物流：茂业举牌首秀

商业城：翻版渤海物流

深国商：不进则退

大商股份：举牌卷土重来

银座股份：战略性举牌

大事记

第4章 鏖战万科：中国杠杆之王的野蛮之“举”（2015~2017）

“举”出来的百富榜黑马

680亿元围猎10上市公司

万科A：树欲静而风不止

杠杆收购：门口“野蛮人”

资金秘道：杠杆上的宝能

终局宝万之争：神转折

大事记

第5章 举牌收购：风云激荡

举牌VS.举牌收购

产业资本VS.金融资本

举牌标的：翻谁的牌子

第一阶段：起步期（1993~2004）

第二阶段：跃变期（2005~2012）

第三阶段：爆发期（2013年至今）

本书举牌收购案例的线索

形态二 协议收购

第6章 帝国崛起：“股权分置”下的并购盛筵（1996~2004）

“恒棱事件”破局协议收购

协议收购：上市公司收购的主流

股权分置下的法人股市场

德隆和它的“三驾马车”

“天下第一庄”的代价

“创造传统行业的新价值”

帝国之堤，溃于金融蚁穴

大事记

第7章 “国退民进”中的造“系”烽烟（2001~2005）

国退民进：造系“天时”

亮相2000：香港上市

轰动2001：屠龙科龙

耀眼2003：连环并购

滑铁卢2004：“顾郎之争”

败局2005：狂欢中坍塌

大事记

第8章 十年凤求凰：全流通外资收购第一案（2006~2016）

创业成国冠，十年两相见

外资收购在中国

先上中小板，再战全流通

世冠“迎娶”国冠

十年65亿元，苏氏全身而退

大事记

第9章 IDG魅影：四川双马变“黑马”（2016~2018）

“股权转让”铸“妖王”

“三方交易”避借壳

拉法基入主

IDG魅影浮现

四步腾笼换鸟

大事记

形态三 要约收购

第10章 A股私有化：国家队的“土豪”游戏（2005~2006）

要约收购“素描”：有规范、无定义

中国市场的要约收购

私有化剑指集团上市

中石油速度：百日要约

低成本整合

要约创新：有条件收购

大事记

形态四 定增收购

第11章 从战投到控股：豪瑞玩转定增收购第一案（1998~2008）

史前期的定向增发

再融资工具VS.收购工具

百年老店，千里姻缘

世界巨头，齐聚中国

战略投资者变身实际控制人

大事记

下篇 上市公司舞剑

形态五 借壳上市

第12章 借壳上市：曲径通幽

借壳上市：曲径通幽

买壳上市：存量收购＋资产注入

合并上市与重组上市：新增股份换取资产

曲线借壳：闯关重组办法

第13章 从乱世中走来：海通破局券商借壳上市（2006~2007）

券商传奇

常青海通

合并上市：券商第一轮上市潮

换壳风波

首家借壳破茧出

大事记

第14章 华夏幸福：“买壳上市”跑出地产黑马（2009~2011）

房地产的黄金年代

王文学的“华夏幸福”

地产公司借壳上市潮

*ST国祥：一个“好壳”

曲折上市，锁定“幸福”

大事记

第15章 百亿借壳：巨人网络的A股“征途”（2014~2016）

中国网游的IPO征途

游戏公司的借壳狂欢

巨人网络进退纽交所

世纪游轮“沉没”A股

A股游戏第一“巨人”

大事记

第16章 奥马搭台，中融金唱戏：联手闯关“曲线”借壳（2015~2017）

“借壳”“上市”，一拆三

分步交易，避审核

定向增发，实换股

我退你上，各取所需

大事记

形态六 整体上市

第17章 整体上市潮涌资本市场，中国船舶上演股王神话（2007）

从分拆上市到整体上市

整体上市潮涌资本市场

分拆上市的沪东重机

百亿资产造船业霸主

中国船舶之一代股王

大事记

第18章 整体上市：共和国第一工业的资本救赎（2004~2010）

共和国第一工业：整体上市主力军

武钢股份：钢企整体上市第一股

邯郸钢铁：钢企唯一现金收购案

鞍钢股份：首创“定向增发反向收购”

攀钢系：“吸收合并”首现钢铁业

大事记

第19章 创业板第一股：“换股合并”起航千亿农牧航母（2015）

TCL集团破局整体上市

分拆兽药资产IPO

清障“千人持股”

可比公司法估值520亿

一举上市天下知

大事记

形态七 产业并购

第20章 产业并购进化：从配角到主角

产业并购：并购成长必由之路

蛮荒年代：2004年前

股改时期：2005~2007

主语时代：2008~2012

主角时代：2013至今

第21章 大象起舞：国企改革驶出“中国神车”（2014~2015）

国企改革四十年

资本市场“助推器”

A股的吸收合并

南北车分分合合

中车合并驶出“高铁速度”

对等合并：国企改革新样本

大事记

第22章 并购无疆：木林森蛇吞象晋级世界级选手（2016~2018）

LED点亮新世纪

挺进下游＋布局海外

跨境并购二十年

上半场：并购基金助力境外收购

下半场：境内发行股份收购

大事记

形态八 财务并购

第23章 “故事大王”的并购“保壳”路（2014~2017）

产业并购看战略价值，财务并购看短期绩效

“保壳保配”，并购为资格所累

湘鄂情连环并购，解忧“退市危机”

大事记

第24章 从“坐庄”到“伪市值管理”：财务性并购从未缺席（2013~2015）

坐庄，题材并购是主菜

伪市值管理：坐庄2.0

金亚科技的“市值不归路”

大事记

致谢

丁建英

并购实践者、研究者；天使投资人，职业董秘。清华大学物理系本科、硕士，经济管理学院工商管理硕士。

中国互联网早期创业者，2000年参与创办电商平台：蔚蓝网络。

曾任上市公司立思辰（300010.SZ）战略管理与投资并购部总经理，负责战略、投资、并购和市值管理等工作，成功操盘多宗投资并购案，实现公司市值数十倍成长。

现任中国领先的互联网游戏公司中清龙图董事、董秘、证券部总经理和多家公司董事、监事。兼任清华经管学院金融硕士行业导师、清华大学《中国金融实务课堂》顾问讲师等。

曾提出在资本市场和互联网行业影响颇广的“双百理论”——“十亿市值靠业务，百亿市值靠并购，千亿市值靠核爆业务+并购”和“应用型公司值十亿，平台型公司值百亿，生态型公司值千亿”。

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书籍介绍

本书通过构建“A股并购实践的五级金字塔全景模型”和对中国上市公司代表性并购案例的全景式分析来展现A股八大形态并购1993～2018年二十五年间风云激荡的实践历程。

本书力图构建中国上市公司二十五年并购实践的整体框架，但A股并购案例璨若星河，如果仅仅通过数十个案例就试图展现A股并购全貌，那么必定无功而返。因此，本书抛弃了传统教科书上的理论分类，而借鉴分类学的纲目分类体系，形成一种全新的实践分类，以纲挈目，前述任务化繁为简。在完整回顾A股并购的二十五年实践历程后，本书总结构建出“五级金字塔全景模型”，“八大形态为纲，二十四模式为目”，纲举目张，A股并购全貌豁然开朗。

并购是一门实践性极强的学科，因此案例成为本书的主要载体，本书就八大并购形态遴选出数十个代表性案例进行全景式介绍分析。A股历史上著名的宝延案、德隆案、宝万案、中石油旗下公司退市、券商借壳上市、钢铁业整体上市、央企合并、民企跨境产业并购等均在本书得以介绍。此外，尽管本书是一部案例分析式的著作，但各类型并购案例及其所涉及的宏观背景、行业演进、市场主题则共同拼汇成一部简明的二十五年A股并购史。